บอร์ดทรู-ดีแทค ควบรวมกิจการ ตั้ง ซิทรินโกลบอล ร่วมทุนธุรกิจมือถือ คาดปิดดีลกระบวนการทั้งหมดไตรมาส1 ปี2565

วันที่ 22 พฤศจิกายน 2564 นางสาวยุภา ลีวงศ์เจริญ หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านการเงิน บริษัท ทรูคอร์ปอเรชั่น จำกัด(มหาชน) หรือทรู ได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อช่วงเช้าที่ผ่านมาว่า คณะกรรมการบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการศึกษาความเป็นไปได้ในการควบรวมบริษัทระหว่างบริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) และ บริษัท โทเทิ่ส แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) ได้รับทราบความประสงค์ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ

โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) ทั้งนี้จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2564 เมื่อวันที่ 20 พุฤศจิกายน 2564 ได้มีมติที่สำคัญ ดังต่อไปนี้

1.อนุมัติให้บริษัทฯ ทำการศึกษาความเป็นไปได้และดำเนินการตามขั้นตอนที่เกี่ยวข้องกับการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และ บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) หรือดีแทค ภายใต้บทบัญญัติของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) (พ.ร.บ. บริษัทมหาชน) (การควบบริษัท และ อนุมัติให้บริษัทฯ เข้าทำบันทึกความตกลงเบื้องต้นแบบไม่มีผลผูกพัน (MOU) กับดีแทค

เพื่อบันทึกความประสงค์ของคู่สัญญาในการพิจารณาและศึกษาการวมธุรจระหว่างบริษัทฯ และ ดีแทค เข้าด้วยกันด้วยวิธีการควบบริษัท Amapamation รวมถึงกำหนดเงื่อนไขบังคับก่อนของการควบบริษัทซึ่งรวมถึง (แต่ไม่จำกัดเพียง)

(1) บริษัทฯ และดีแทค ทำการตรวจสอบกิจการ (Due Diligence) ของอีกฝ่ายหนึ่งแล้วเสร็จเป็นที่พอใจ
(2) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ ดีแทคได้พิจารณาและมีมติอนุมัติการควบบริษัท และ

(3) บริษัทฯ และ ดีแทคสามารถดำเนินการให้เงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องสำเร็จครบถ้วนตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ ดีแทค จะได้พิจารณากำหนดต่อไปในการพิจารณาอนุมัติการควบบริษัทและในการเข้าทำสัญญาควบรวมกิจการ สำหรับการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และดีแทค

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้พิจารณากำหนดอัตราการจัดสรรหุ้น (Swap Ratio) สำหรับการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบบริษัท (“บริษัทใหม่”) ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของดีแทค ในอัตราส่วนดังนี้

1 หุ้นเดิมในบริษัทฯ ต่อ 2.40072 หุ้นในบริษัทใหม่ และ 1 หุ้นเดิมใน ดีแทค ต่อ 24.53775 หุ้นในบริษัทใหม่ อัตราการจัดสรรหุ้นข้างต้นกำหนดขึ้น จากสมมุติฐานว่า ภายหลังการควบบริษัท บริษัทใหม่จะมีหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมด จำนวน 138,208,403,204 หุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

อย่างไรก็ตาม จำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดและมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัทใหม่ภายหลังการควบบริษัทจะมีการเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมของบริษัทฯ และ ดีแทค พิจารณาอนุมัติ ตามขั้นตอนของการควบบริษัทต่อไป

ทั้งนี้ การควบบริษัทและการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ ผู้ถือหุ้นของดีแทค ตามอัตราการจัดสรรหุ้นดังกล่าวข้างต้นจะเกิดขึ้นต่อเมื่อบริษัทฯ และ ดีแทค พิจารณาที่จะดำเนินการควบบริษัทต่อไปโดยได้รับการอนุมัติที่เกี่ยวข้องจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และดีแทค

ตลอดจนสามารถดำเนินการให้เงื่อนไขและขั้นตอนตามกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง กับการควบบริษัทตามที่กำหนดไว้ใน พ.ร.บ.บริษัทมหาชน กฎหมาย และ กฎเกณฑ์อื่นๆ สำเร็จลงอย่างครบถ้วน

ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการได้รับอนุมัติและผ่อนผันจากหน่วยงานราชการ และหน่วยงานกำกับดูแลตามที่กฎหมายกำหนด หรือเพื่อวัตถุประสงค์ในการรักษาไว้ซึ่งสิทธิและผลประโยชน์ของบริษัทฯ และ การดำเนินการขออนุญาตในการนำหุ้นของบริษัทหม่เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) ได้สำเร็จ

2. รับทราบจากบริษัท ซิทริน โกลบอล จำกัด (“citine Global”หรือ “ผู้ทำคำเสนอซื้อ”) ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุน (Joint Venture Company) ระหว่าง บริษัท เจริญโภคภัณฑ์โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ Telenor Asia ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของดีแทค ว่า Citine Gioba มีความประสงค์ที่จะทำคำเสนซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ

ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 5.09 บาท ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจ”)

ในการนี้ ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจดำเนินการจัดตั้งบริษัทย่อยที่ผู้ทำคำเสนอซื้อเป็นผู้ถือหุ้นทั้งหมดเพื่อให้บริษัทดังกล่าวเข้าทำคำเสนอซื้อร่วมกันในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจด้วย

นายศุภชัย เจียรวนนท์ ประธานคณะผู้บริหาร เครือเจริญโภคภัณฑ์ และประธานกรรมการ บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) กล่าวว่า ช่วงหลายปีที่ผ่านมา ภาพรวมของอุตสาหกรรมโทรคมนาคม (Telecom Landscape) ได้เปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว จากเทคโนโลยีใหม่ และตลาดที่เปิดกว้างต่อการแข่งขัน โดยผู้ประกอบการจากอุตสาหกรรมดิจิทัลขนาดใหญ่ในระดับภูมิภาคเข้ามาเสนอรูปแบบบริการดิจิทัลมากขึ้น

ปัจจัยเหล่านี้ทำให้ผู้ประกอบการโทรคมนาคม ต้องปรับตัวอย่างรวดเร็ว นอกเหนือจากการพัฒนาการให้บริการเครือข่าย (Connectivity) ให้เป็นอัจฉริยะแล้ว ยังต้องเสริมศักยภาพและความรวดเร็ว ในการสร้างมูลค่าเพิ่ม (Value Added) จากโครงข่ายการสื่อสารและส่งมอบเทคโนโลยี นวัตกรรมใหม่ให้กับลูกค้า ซึ่งผลกระทบที่เกิดขึ้นจากการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว ทำให้การปรับโครงสร้าง (Transformation) ของบริษัทไทยสู่การเป็นบริษัทเทคโนโลยี ให้สามารถแข่งขันกับผู้เล่นชั้นนำระดับโลกได้นั้น ถือว่ามีความสำคัญเป็นอย่างยิ่ง

“การก้าวสู่บริษัทเทคโนโลยี คือกุญแจสำคัญที่จะทำให้ประเทศไทยสามารถพัฒนาแบบก้าวกระโดด และสร้างความเจริญรุ่งเรืองให้กระจายไปทั่วประเทศได้ ซึ่งในฐานะบริษัทไทย เรามุ่งมั่นที่จะเป็นส่วนหนึ่งในการช่วยปลดล็อกศักยภาพที่มีอยู่อย่างมหาศาลของธุรกิจไทยและผู้ประกอบการดิจิทัลไทย รวมทั้งยังจะสามารถดึงดูดคนที่เก่งที่สุดและธุรกิจล้ำสมัยจากทั่วโลกให้มาทำธุรกิจในประเทศไทยได้อีกด้วย”

นายซิคเว่ เบรกเก้ ประธานและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กลุ่มเทเลนอร์ กล่าวว่า เรามีประสบการณ์ในการขับเคลื่อนโลกดิจิทัลในประเทศต่าง ๆ ในเอเชียมาแล้ว ดังนั้น ขณะที่เรายังพัฒนาต่อไป ทั้งผู้บริโภคและธุรกิจต่างคาดหวังบริการที่ล้ำสมัยและการเชื่อมต่อที่มีคุณภาพมากยิ่งขึ้น เราเชื่อว่า บริษัทใหม่นี้จะเป็นส่วนหนึ่งในการต่อยอด ยกระดับประเทศไทย ไปสู่การเป็นผู้นำในโลกดิจิทัลได้ ด้วยการผนวกความก้าวหน้าทางเทคโนโลยีเข้ากับการบริการที่ดึงดูดลูกค้า พร้อมนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพดีเยี่ยม

ขณะเดียวกันแหล่งข่าวจากวงการโทรคมนาคม คาดการณ์ว่า หลังจากนี้ทั้งคู่จะเข้าสู่กระบวนการตรวจสอบระหว่างกัน เพื่อความถูกต้องของทรัพย์สินต่างๆ ของแต่ละบริษัท คาดว่าจะแล้วเสร็จภายในไตรมาส 1 ปี 2565

ผู้สื่อข่าวรายงานเพิ่มเติมว่า ณ สิ้นไตรมาส 3 ปีนี้ กลุ่มทรูมีฐานลูกค้าจำนวน 32 ล้านราย แบ่งเป็นระบบเติมเงิน 21.2 ล้านราย และรายเดือน 10.8 ล้านราย ส่วนดีแทค มีลูกค้า 19.3 ล้านราย แบ่งเป็นระบบเติมเงิน 13.2 ล้านราย และรายเดือน 6.1 ล้านราย