องค์กรแนวร่วมสร้าง “ธรรมาภิบาล”

ในการให้สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยเป็นเครื่องมือทั้งตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต. เพื่อสนับสนุนงานสร้างธรรมาภิบาล ในช่วงที่ ก.ล.ต. ครบ 10 ปี ในปี 2545 เพราะในฐานะที่เราเป็นผู้กำกับดูแลโดยตรง ถ้าเราทำเองก็อาจทำให้บริษัทเหล่านี้อึดอัด และเราเองก็ไม่มีกำลังขนาดนั้น จึงมองหาองค์กรที่เป็นกลางและมีแนวคิดที่สอดคล้องกับแนวทางที่เรากำลังเดินไป

มองแล้วก็เห็นว่า สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยเหมาะสมที่สุด จึงเป็นจุดเริ่มที่ทำข้อตกลงกันว่า อะไรที่เราอยากให้เขาสนับสนุน และเราจะสนับสนุนเขาอย่างไร ซึ่งเราให้เม็ดเงินเพื่อเป็นทุนรอนให้เขาตั้งต้นและทำกิจกรรม ในที่ต่างๆ เราก็กล่าวยกย่องเขา ให้เกียรติ ทำให้เขาเป็นที่รู้จักและส่งเสริมกิจกรรมทั้งที่ทำแบบสำรวจบริษัทจดทะเบียน และทำรายงานด้วย

นอกจากนี้ ตอนนั้นมีความคิดให้สมาคมซื้อหุ้นอย่างละจำนวนไม่มาก แต่ให้สามารถเข้าไปเป็นตัวแทนในการประชุมผู้ถือหุ้น และก็ไปตั้งคำถามที่เป็นประโยชน์ต่อการตัดสินใจลงทุน เพราะบางครั้งคนไปประชุมก็ไม่รู้จะถามอะไร รวมถึงสังเกตการณ์ว่ากระบวนการนับคะแนนเป็นอย่างไร

ตัวอย่างเช่น การเลือกกรรมการ เขาก็จะไปดูละเอียดว่า ในการเลือกกรรมการได้ทำตามขั้นตอนที่ถูกต้อง กล่าวคือ

ต้องพิจารณากรรมการทีละคน

มีการแต่งตั้งผู้ถือหุ้นรายย่อยมาเป็นกรรมการนับคะแนน

มีการนับคะแนนอย่างเปิดเผย เห็นด้วยเท่าไร ไม่เห็นด้วยเท่าไร

เปิดโอกาสให้ซักถามไหม

ก่อนถึงวันประชุมผู้ถือหุ้น เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอวาระหรือไม่

รวมถึงการดูว่า บริษัทนี้ใช้ระบบคะแนนสะสมหรือไม่

ซึ่งเรามีเกณฑ์ แต่ให้เขาเป็นคนให้คะแนน เป็นต้น

ส่วน IOD ก็ประกอบกับสมาคม โดยไปขอสัมภาษณ์กรรมการเพื่อให้คะแนนเป็นการดูเรื่องบทบาทกรรมการตรวจสอบ ดูเรื่องอะไรต่างๆ

สิ่งที่ยากที่สุด

ยากที่สุดคือ การทำให้ Stakeholder แต่ละคนเอาด้วย มันถึงเกิดพลังขับเคลื่อน เราทำงานแรกๆ เครื่องมือที่อยู่ในมือเราคือ การออกกฎเกณฑ์ ส่วนใหญ่จะเป็นเสาที่ 1 ซึ่งไม่พอ เพราะเรารู้ว่า การตามปราบ การตรวจสอบไล่ตามคนทำผิด เกิดแรงเสียดทานเยอะ ฟ้องร้องคดีกันอุตลุด เราฟ้องเขา เขาฟ้องเรา

งาน ก.ล.ต. ยุคแรกๆ จึงเหนื่อยมาก แต่พอเราทำเสาที่ 2 และเสาที่ 3 ประกอบ การทำงานจึงเข้มแข็งกว่าตอนเริ่มต้น มันเกิดพลังขับเคลื่อนหลายด้าน ไม่ใช่ภาระตกอยู่กับทางการอย่างเดียว คือเราไปตามประกบตามตรวจไม่ไหวหรอก กำลังคนก็น้อย และเกิดความตึงเครียด ตอนนี้มีพลวัตในการขับเคลื่อนดีกว่ายุคแรกๆ

เดี๋ยวนี้ในหลายวงการก็ดีกว่าเก่า อย่างเช่น ธนาคารพาณิชย์ ซึ่งรวมถึงสถาบันการเงิน ถ้าเป็นรุ่นปี 2540 ก็มีปัญหามากว่าบริษัทลูกทำธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ทางนี้ก็ระดมทุนมา เอาไปให้บริษัทลูกที่เป็นอสังหาฯ ใช้ แล้วพอเราถามว่า ทำไมไม่พิจารณาฐานะของบริษัทอสังหาฯ คำตอบที่ได้คือคิดว่าเขาขาดสภาพคล่องชั่วคราว

แต่ลืมคิดไปว่า การที่ได้รับสิทธิพิเศษในการระดมทุนจากประชาชนในวงกว้างต้องมีความคิดอยู่เสมอว่า “นี่ไม่ใช่เงินส่วนตัว” เป็นเงินของประชาชน

เปรียบเทียบกับสมัยนี้ สังเกตว่า เขามีความตระหนักรู้ในเรื่องพวกนี้ดีกว่าเดิมเยอะ สมัยโน้นถือว่า เป็นเรื่องปกติเพราะเป็นยุคบูมด้วย ก็คิดแค่ว่าเดี๋ยวอีกไม่กี่เดือนก็คงเรียบร้อย ไม่มีอะไร เดี๋ยวนี้ไม่ได้ คุณต้องมีความรับผิดชอบเพราะนี่คือ “เงินของมหาชน”

โอ้โห!!! มองย้อนกลับก่อนปี 2540 บางเรื่องแทบไม่อยากเชื่อ คนสมัยนี้อาจไม่เชื่อ

ตัวอย่างเช่น

เวลาจะเพิ่มทุน ต้องมีการเชิญประชุมกรรมการ และมีมติกรรมการ สมัยก่อนบางทีไม่มีการเชิญประชุม แต่กลับปลอมลายเซ็นกรรมการ หรือ

บริษัทเงินทุนที่ระดมทุนจากประชาชนโดยการขายตั๋วสัญญาใช้เงินแล้ว

ให้บริษัทพัฒนาอสังหาฯ ซึ่งเป็นบริษัทในครอบครัว ซึ่งฐานะไม่ดี ปล่อยกู้หลายพันล้านบาท โดยไม่ได้พิจารณาถึงฐานะของบริษัทนั้นเลย

ไปลงทุนในกิจการที่สถานะมันไม่ดี

ไม่มีการวิเคราะห์สินเชื่อที่ดีพอ

ปล่อยกู้แล้วบอกว่ามีหลักประกัน แต่ตอนเราไปตรวจสอบพบว่า ไอ้ที่เรียกว่า หลักประกัน ตอนน้ำขึ้นมันมองไม่เห็นหรอก จะเห็นตอนน้ำลง ไม่มีโฉนด พวกนี้ถึงขั้นปลอมเอกสาร เป็นต้น

จะเห็นว่า เรื่องพวกนี้ ถ้าข้างในบริษัทซึ่งเป็นด่านแรก Corporate Governance ไม่ดี เราซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบมาตาม มันตามหลังปัญหาเยอะ เพราะปล่อยไปตั้งเยอะแล้ว มันห่างและตามหลังชัดเจน เราจึงเหมือนกับอยู่ด่านหลังมาก ในการกำกับตรวจสอบ มันต้องเริ่มที่ตัวผู้บริหารก่อนแล้วก็มาพวกกรรมการแล้วค่อยมาผู้ตรวจสอบบัญชีแล้วค่อยมาถึงผู้ตรวจสอบของทางการ ไม่ว่าจะเป็นแบงก์ชาติ ไม่ว่าจะเป็น ก.ล.ต. เราอยู่ด่านหลังมาก

ที่พูดกันตอนที่ผม (ดร.ประสาร ไตรรัตน์วรกุล) อยู่ ก.ล.ต. ก็คือ เราต้องทำด่านแรกก่อน ซึ่งก็โอเค พอมองไปก็พบว่า ด่านแรกมันเริ่มพัฒนาดีขึ้น ด่านหลังที่ดูแลก็สบายขึ้น เราจึงพยายามดูที่ด่านแรก และเสริมตรงด่านกลาง พวกกรรมการตรวจสอบของเขา กรรมการที่อยู่ใน Board of Directors ผู้ตรวจสอบบัญชี ต้องทำพวกนี้เสริมๆๆๆ และก็ให้ด่านแรกมีความรับผิดชอบ เราอยู่ด่านหลังก็จะได้เบาแรง

หัวใจอยู่ที่เสาหลัก 3 อัน ที่เล่าให้ฟังในตอนต้น ก็ทำประกอบกัน

ถ้าใส่เฉพาะกฎหมาย กฎเกณฑ์อย่างเดียวแล้วว่าทางการกว่าจะรู้ มันก็สายเกินไป แก้ไขไม่ทันสถานการณ์ จึงต้องทำตรงส่วนหน้าทำที่ตัวต้นเรื่อง คือ “ความเป็นบริษัทมหาชน มันต้องเข้าใจเสมอว่า มันเป็นเงินของคนอื่น”

ส่วนผู้ถือหุ้นรายย่อย ก็ต้องเข้าใจว่า “ผมมีสิทธิ์” ตรงนี้เหมือนเสริมพลังให้เขาได้รู้วิธีใช้สิทธิของเขา ไม่ว่าจะด้วยตัวเองหรือจะรวมเป็นกลุ่มก้อน อย่างสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยก็ส่วนหนึ่ง ยังมีอันอื่นที่เราเสริมอยู่ในกฎหมายด้วย เช่น ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ กล่าวคือ การออกหุ้นกู้ บางทีผู้ถือหุ้นกู้ก็กระจาย แต่กฎหมายก็แนะไว้ว่า เขาสามารถตั้งผู้แทนได้ ผู้แทนก็จะทำหน้าที่แทนได้อย่างกระฉับกระเฉง เขาแต่งตั้งผู้แทนแล้ว บางครั้งก็สามารถดำเนินเรื่องได้เลยไม่ต้องรอขอความเห็นผู้ถือหุ้นกู้อื่นๆ

ขณะเดียวกัน ทุกฝ่ายจะต้องมีความมั่นใจว่า เรื่องที่ทำพวกนี้เป็นเรื่องที่ดี แล้วก็จะหยั่งผลที่ดีกับบริษัท และเมื่อทุกฝ่ายเชื่อมั่นในแนวทางนี้ พลังในการขับเคลื่อนจึงจะเกิดขึ้น

ความสำเร็จ

แรกๆ สังเกตว่า มีหลายฝ่ายไม่เชื่อ ถือว่าเรื่องพวกนี้มันเป็นภาระ ยุ่งยาก ผ่านมานี่ก็จะครบ 15 ปี ผมคิดว่า เรามีความคืบหน้าในเรื่องการสร้างความเชื่อที่จะทำเรื่องพวกนี้ให้ดีเป็นเรื่องที่ดี คนเชื่อมากขึ้น ทุกวันนี้ สิ่งเหล่านี้ทำกันจนเป็นเรื่องปกติเป็นชีวิตของเขาเป็นชีวิตของบริษัทมหาชน

ดังนั้น ถ้าจะพูดถึงความสำเร็จ ก็ถือว่า การทำให้คนเชื่อมากขึ้นว่า เรื่องเหล่านี้เป็นเรื่องที่ดี เพราะตอนที่เราเริ่มๆ มีน้อยคนที่จะเชื่อ เชื่อด้วยใจนะ แต่ตอนนี้คนเชื่อด้วยใจเยอะขึ้น เราไม่ต้องทะเลาะกันเรื่องกฎหมาย เรื่องความขัดแย้ง แน่นอนกฎหมายยังมีอยู่ คอยดูอยู่ แต่มันไม่ต้องเสียดสีกันมากเหมือนกับสมัยก่อนก็เป็นเรื่องที่ดีนะ ในระดับต่างประเทศเขาก็ยกย่องเรามากกว่าเก่า

ผมจำได้ตอนนั้นผมเป็นเลขาฯ ก.ล.ต. มีอยู่ครั้งหนึ่งต้องเดินทางไปอเมริกาพร้อมกับคณะที่มีท่านปลัดกระทรวงการคลังไปด้วย พวกเราได้รับมอบหมายจากรัฐบาลให้ไปคุยกับกรรมการกองทุนบำเหน็จบำนาญของรัฐแคลิฟอร์เนีย เรียกว่า CalPERS (California Public Employees” Retirement System) เป็นกองทุนบำเหน็จบำนาญที่ใหญ่

ปัญหามีอยู่ว่า ในแต่ละปี CalPERS จะประกาศชื่อตลาดทุนที่เขายอมรับว่ามี Corporate Governance อยู่ในระดับที่เขาสามารถเข้าไปลงทุน แต่ตลาดทุนไทยไม่อยู่ในลิสต์ของเขา นั่นคือเขาไปปลดเราออกจากลิสต์ (เหมือน Tier 3 ที่ EU ประกาศ) ผลก็คือ นอกจากตัวเม็ดเงิน CalPERS เองไม่มาแล้ว ผู้ลงทุนประเภทสถาบันที่เราเรียกว่า กองทุนต่างๆ ในโลกก็จะดูลิสต์นี้ด้วยว่าเป็นลิสต์ที่ CalPERS ลงทุนหรือไม่ลงทุน

ตอนนั้น เราพยายามไปอธิบายว่า เรามีความตั้งใจดีอย่างไรที่จะปรับปรุง Corporate Governance ของตลาดทุนไทย

จำได้ว่า แม้จะมีกรรมการบางคนแสดงความเห็นอกเห็นใจ แต่โดยรวม เสียงข้างมากของเขา ก็ยังไม่ยอมรับตลาดทุนไทย

เราก็กลับมาและก็ต้องพยายามทำงานกันหนักเพื่อปรับปรุง ซึ่งในระยะหลัง เรื่องนี้ไม่เป็นประเด็น เพราะระดับของ Corporate Governance ของเราเป็นที่ยอมรับในระดับสากล

เมื่อมองย้อนกลับไปแถวต้นทศวรรษ 2540 ถนนสาย “ธรรมาภิบาล” ที่พยายามวางรากฐานไว้ก็มีการสานต่อจนเรียกว่า ไกลพอสมควร

 

นั่นคืออดีตที่เคยสร้างบทเรียนอันเจ็บปวดให้กับประเทศและเป็นแรงผลักดันให้เราเร่งพัฒนาตัวเองในเรื่อง Corporate Governance จนอยู่ในระดับแถวหน้าของภูมิภาค

แต่สำหรับ ดร.ประสาร ไตรรัตน์วรกุล แล้ว สิ่งที่สำคัญที่สุดคือ การเห็นความเติบโตและพัฒนาการเรื่อง Corporate Governance ที่ดียิ่งขึ้นเรื่อยๆ และครอบคลุมมิติที่กว้างขวางขึ้น

เพราะนั่นไม่ได้หมายความเฉพาะคุณภาพตลาดที่ดีขึ้น

แต่มีนัยถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยซึ่งเป็นประชาชนในวงกว้างได้รับการดูแลอย่างทั่วถึงให้สมกับความเป็น “บริษัท (ของ) มหาชน” ที่ประชาชนไว้วางใจ